Norveç'te ticari faaliyette bulunmak isteyen girişimciler ve yabancı şirketler için en yaygın kurumsal yapı özel limited şirkettir (aksjeselskap – AS). Ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olan özel limited şirketlerde ortakların sorumluluğu kural olarak şirkete koydukları sermaye ile sınırlıdır. Bu nitelik, limited şirket yapısını birden çok ortakla çalışma, yatırım alma ve hisse devri gerçekleştirme bakımından elverişli kılmaktadır. Şahıs işletmelerinde ise işletme sahibi, işletmenin borçlarından kişisel olarak sorumludur.
Şirket Türleri ve Ticaret Sicili Tescil Zorunluluğu
Norveç'te şirket türlerine göre ticaret sicili (Register of Business Enterprises) kayıt zorunluluğu farklı kurallara bağlanmıştır. Özel limited şirketler (AS) ve genel ortaklık yapıları bakımından bu kayıt zorunludur; buna karşılık şahıs işletmeleri için ticaret siciline tescil her durumda zorunlu tutulmamaktadır. Özel limited şirketlerin ticaret unvanında 'aksjeselskap' ibaresinin veya 'AS' kısaltmasının yer alması kanuni bir zorunluluktur.
Yabancı şirketler için alternatif bir model sunan Norveç'te kayıtlı yabancı şirket (NUF) yapılanmasında, yabancı ana şirket Norveç'te ayrı bir şube veya işletme uzantısı olarak faaliyet gösterebilir. Bu yapıda Norveç kolu yabancı ana şirkete bağlıdır ve Norveç kurallarına uymak zorundadır. NUF modeli için sermaye şartı aranmaz; ancak ülkede ticari faaliyette bulunan yabancı şirketlerin ticaret siciline tescili zorunludur. Ayrıca şubenin Norveç'te yerleşik olması gerekmeyen fakat Norveç kimlik numarası ya da d-number taşıyan bir irtibat kişisi (contact person) bildirmesi şarttır.
Özel Limited Şirket Kuruluş Şartları ve Sermaye
Norveç'te özel limited şirket kurmak için gereken yasal asgari sermaye tutarı 30.000 NOK'tur. Şirket bir veya birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Kurucu veya şirkette resmî rol üstlenecek kişilerin 18 yaşını doldurmuş olması ve haklarında iflas yasağı veya hukuki engel bulunmaması gerekir. Kurulacak şirketin Norveç'te fiziksel bir iş adresine sahip olması zorunludur; tek başına posta kutusu adresi yeterli sayılmaz.
Şirket, son kurucunun kuruluş sözleşmesini (memorandum of association) imzaladığı anda kurulmuş kabul edilir. Şirket tescil bildiriminin, şirketin kurulduğu tarihten itibaren üç ay içinde ticaret siciline ulaşması gerekir. Şirketler tescilden önce kural olarak borç altına giremez.
Tescil Aşamaları ve Kimlik Numarası Başvurusu
Kurucuların ve şirkette resmî görev alacak kişilerin Norveç ulusal kimlik numarası veya d-number sahibi olması hâlinde süreç dijital ortamda ilerler. Şirket kuruluş formu hazırlanıp imzalandıktan sonra bankada sermaye hesabı açılır ve asgari 30.000 NOK yatırılır. Bu sermaye ödemesi banka, avukat, denetçi veya yetkili muhasebeci tarafından teyit edilir. Ardından ticaret siciline elektronik başvuru gerçekleştirilir; yönetim kurulunun tamamı ve sermaye teyidini veren kişi başvuruya elektronik imza atar.
Şirkette rol alacak kişilerin d-number taşımaması hâlinde tescil ve d-number başvuruları kâğıt form üzerinden yürütülür; her kişi için d-number başvurusu düzenlenerek sermaye ödeme teyidi ve kimlik belgelerinin onaylı kopyaları dosyaya eklenir. Elektronik başvurularda inceleme süresi genellikle on iş günü, elektronik şirket kuruluş formunun kullanıldığı dosyalarda ise beş iş günüdür. Avrupa Birliği veya Avrupa Ekonomik Alanı (AB/AEA) vatandaşı olmayan kişilerin Norveç'te şirket üzerinden fiilen çalışabilmesi ve iş yürütebilmesi için buna izin veren bir oturum ve çalışma iznine (residence permit) sahip olması zorunludur.
Yönetim Organları ve Gerçek Faydalanıcı Bildirimi
Özel limited şirketin en üst karar organı genel kuruldur; yönetim kurulu genel kurul tarafından seçilir. Şirket genel müdürü ile yönetim kurulu üyelerinin en az %50'sinin Norveç, İsviçre, Birleşik Krallık, Kuzey İrlanda veya bir AEA ülkesinde yerleşik olması kanunen zorunludur.
Özel limited şirketler kendi bünyelerinde güncel pay defterlerini (shareholder register) tutmak ve yılda bir kez pay sahipleri defteri beyanında (shareholder register statement) bulunmak zorundadır. İşletmeler kamu siciline kaydedildikten sonra 14 gün içinde gerçek faydalanıcılarını bildirmek ve değişiklikleri de 14 gün içinde güncellemekle yükümlüdür; bu yükümlülüklere uyulmaması hâlinde günlük para cezaları uygulanabilir. Şirketin %25'inden fazlasına doğrudan veya dolaylı sahip olan, oy haklarının %25'inden fazlasını kontrol eden ya da kurul üyelerinin çoğunluğunu belirleme hakkına sahip kişiler gerçek faydalanıcı sayılır.
Kurumlar Vergisi, KDV ve Sosyal Güvenlik Primleri
Özel limited şirketlerin kârları %22 oranında kurumlar vergisine tabidir ve bu vergi takip eden yılda iki taksitte ödenir. Gerçek kişi hissedarlara temettü dağıtıldığında efektif vergi oranı yaklaşık %37,8 seviyesindedir. Şirketin başka bir şirkette pay sahibi olması hâlinde ise vergi istisnası kapsamında temettünün yalnızca %3'ü kurum gelirine dahil edilir ve fiilî vergi yükü %0,66 düzeyinde kalır.
KDV'ye tabi ciro 12 aylık bir dönemde 50.000 NOK'u aştığında işletmenin KDV siciline tescil edilmesi gerekir. Standart KDV oranı %25 olup; gıda ile su ve atıksu hizmetlerinde %15, yolcu taşımacılığı, konaklama ve sinema biletlerinde ise %12 vergi uygulanır. KDV beyannameleri kural olarak iki ayda bir sunulur; ancak bir yıl KDV sicilinde kayıtlı kalan ve cirosu 1 milyon NOK'un altında bulunan işletmeler yıllık beyan için başvuru yapabilir.
Çalışanı bulunan işletmeler, çalışan ve ücret bildirimlerini aylık a-melding aracılığıyla her ayın 5'ine kadar bildirmekle yükümlüdür; ayın 5'i tatile veya hafta sonuna denk geldiğinde ilk iş günü esas alınır. İşveren sosyal güvenlik prim oranları, Norveç'in yedi farklı bölgesine göre %0 ile %14,1 arasında değişiklik gösterir.
Yıllık Mali Tablolar, Denetim ve Yaptırımlar
Yıllık hesapların, mali yıl sonundan itibaren altı ay içinde genel kurulca onaylanması ve onay tarihinden itibaren bir ay içinde sicile sunulması zorunludur. Normal mali takvimi izleyen şirketler için tam set yıllık hesap sunumunun son tarihi 31 Temmuz'dur ve bu süre uzatılamaz. 1 Temmuz veya sonrasında kurulan şirketlerde ilk mali yıl 18 aya kadar uzayabilmektedir. Muhasebe belgeleri ve harcama fişleri kural olarak en az 5 yıl saklanmalıdır. Cirosu 7 milyon NOK'un altında kalan özel limited şirketler ise kural olarak bağımsız denetçi atamama hakkına sahiptir.
Vergi beyannamesi ile yıllık mali hesapların sunulması birbirinden bağımsız iki ayrı yasal yükümlülüktür. Yıllık mali hesapların süresi içinde teslim edilmemesi hâlinde 69.940 NOK'a kadar geç bildirim cezası uygulanır. Yasal son tarihten itibaren altı ay içinde hesapların sunulmaması durumunda şirket zorunlu tasfiye (compulsory dissolution) sürecine sevk edilebilir; yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür bu yaptırımlar karşısında şahsi sorumluluk riski taşır.
Norveç'te limited şirket açmak için asgari sermaye ne kadardır?
Özel limited şirket (AS) kuruluşu için aranan yasal asgari sermaye tutarı 30.000 NOK'tur ve bu tutarın banka, avukat, denetçi veya yetkili muhasebeci tarafından teyit edilmesi gerekir.
Norveç'te şube açarken sermaye yatırmak gerekir mi?
NUF modelinde yabancı şirkete bağlı şube kuruluşu için asgari sermaye şartı aranmaz; ancak ticaret siciline tescil ve d-number sahibi bir iletişim kişisi bildirilmesi zorunludur.
Şirket kuran yabancılar Norveç'te otomatik çalışma hakkı kazanır mı?
Hayır; AB/AEA vatandaşı olmayan kişilerin Norveç'te şirket üzerinden fiilen çalışabilmesi ve iş yürütebilmesi için buna izin veren bir oturum ve çalışma iznine (residence permit) sahip olması zorunludur.
Gerçek faydalanıcı bildirimi için öngörülen yasal süre nedir?
İşletmeler kamu siciline tescilden itibaren 14 gün içinde gerçek faydalanıcılarını bildirmek ve bilgilerdeki değişiklikleri de 14 gün içinde güncellemekle yükümlüdür; gecikme durumunda günlük para cezası uygulanabilir.
Norveç'te şirket kârları üzerinden ne kadar kurumlar vergisi ödenir?
Özel limited şirketlerin safi kârları %22 oranında kurumlar vergisine tabidir; gerçek kişi ortaklara kâr dağıtımında ise efektif vergi yükü yaklaşık %37,8 düzeyindedir.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy