7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile kripto varlık hizmet sağlayıcıları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu bu kuruluşlara ilişkin düzenleme ve denetleme yetkisine sahip kılınmıştır. Bu çerçevede kripto varlıklarla ilgili emir iletimi, takas, transfer, saklama, ilk satış veya dağıtıma aracılık ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerinin düzenli uğraşı, mesleki veya ticari faaliyet olarak icra edilebilmesi Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması şartına bağlıdır.
Kuruluş ve Faaliyet İzni Süreci
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının kuruluşuna izin verilebilmesi için anonim ortaklık şeklinde kurulmaları, paylarının tamamının nama yazılı olması ve nakit karşılığı çıkarılması zorunludur. Ayrıca kuruluş sermayelerinin Sermaye Piyasası Kurulunun sermaye yeterliliği düzenlemeleri uyarınca öngörülen asgari sermaye tutarının altında olmamak kaydıyla Kurulca belirlenecek tutardan az olmaması, sermayesinin tamamının nakden ödenmiş bulunması ve özsermayesinin bu tutarın altına düşmemesi gerekmektedir. Platformların ticaret unvanlarında kripto varlık alım satım platformu ibaresinin, saklama hizmeti sunacak kuruluşların ticaret unvanlarında ise kripto varlık saklama kuruluşu ibaresinin yer alması zorunlu tutulmuştur.
Kuruluş izni alan kripto varlık hizmet sağlayıcıları, kuruluş izninin alınmasını takiben altı ay içinde faaliyet izni almak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvuruda bulunmak zorundadır. Bu süre içinde başvuru yapılmaması halinde faaliyet izni alma hakkı düşer. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun görülmesi durumunda kuruluşlara icra edebilecekleri hizmet ve faaliyetleri gösteren bir yetki belgesi verilir ve bu yetki belgesi alınmadan önce faaliyete başlanamaz.
Asgari Sermaye ve İlave Özsermaye Yükümlülükleri
Kripto varlık alım satım platformlarının kuruluş sermayesinin asgari 150.000.000 TL, kripto varlık saklama kuruluşlarının kuruluş sermayesinin ise asgari 500.000.000 TL olması zorunludur. Hizmet sağlayıcıların özsermayeleri belirlenen bu asgari kuruluş sermayesi tutarlarından az olamaz.
Saklama kuruluşları bakımından saklanan müşteri varlıklarının toplam tutarının 1.000.000.000 TL seviyesine kadar olması durumunda ilave özsermaye aranmaz. Müşteri varlıklarının toplam tutarının 1.000.000.000 TL tutarını aşması halinde, saklama kuruluşunun kuruluş sermayesine ilave olarak aşan kısmın yüzde bir buçuğu (%1,5) oranında özsermaye bulundurması şarttır. Özsermaye tutarının 1.500.000.000 TL tutarına ulaşması halinde ise ilave özsermaye aranmamaktadır.
Yönetim Organı ve Personel Nitelikleri
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının yönetim kurulunun asgari üç üyeden oluşması ve üyelerin çoğunluğunun dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun bulunması zorunludur. Şirket yöneticilerinin ve personelinin de mevzuatta aksi belirtilmedikçe en az dört yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olması esastır.
Kuruluşta görev alacak genel müdür ile yardımcılarının; finansal piyasalar, bilişim sistemleri, bilgi teknolojileri ya da finansal teknolojiler sahasında asgari yedi senelik mesleki deneyim şartını karşılaması aranır. Bunun yanında genel müdürün yalnızca bu unvanla istihdam edilmesi, görevini tam zamanlı ifa etmesi ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması gerekir; söz konusu yöneticinin şirket yönetim kurulunda üye sıfatıyla bulunması bu zorunluluğa aykırı sayılmaz.
Teşkilat Yapısı ve Dışarıdan Hizmet Alımı Sınırları
Hizmet sağlayıcıların bünyelerinde iç denetim birimi, iç kontrol birimi ve risk yönetim birimi oluşturmaları zorunlu kılınmıştır. Kripto varlık saklama hizmetinde bulunulmasına izin verilebilmesi için ise münhasıran saklama hizmetinden sorumlu birimin veya birimlerin kurulmuş olması gerekmektedir.
Kuruluşların operasyonel işleyişinde belirli faaliyetler dışarıdan hizmet alımına konu edilemez. Münhasıran yönetim kurulunca icra edilmesi gereken faaliyetler, Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmasını gerektiren hizmet ve faaliyetlerin sunulması ile bunların pazarlanması, işlemlerin muhasebeleştirilmesi ve finansal raporların düzenlenmesi ile iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemi kapsamındaki faaliyetler kurum bünyesinde yürütülmek zorundadır.
Ortaklık Yapısı Değişiklikleri ve İzne Tabi Pay Devirleri
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde onunu (%10) veya daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir. Bir ortağa ait payların sermaye veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on (%10), yüzde yirmi (%20), yüzde otuz üç (%33) veya yüzde elli (%50) oranlarını aşması ya da bu oranların altına düşmesi sonucunu doğuran pay edinimleri ve ortaklık yapısı değişiklikleri de Kurul iznine bağlıdır.
Herhangi bir oransal sınıra bakılmaksızın yönetim kurulunda temsil hakkı veren imtiyazlı paylar ile intifa hakkı taşıyan payların devri de Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir. Belirtilen oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında kalan diğer pay devirlerinin ise devri izleyen on iş günü içinde Kurula bildirilmesi zorunludur.
Operasyonel Entegrasyon ve Sözleşme Düzeni
Platformlar bünyesinde listeleme komitesi oluşturulması zorunlu olup kripto varlıkların listelenmesi ve listeden çıkarılması mevzuatta belirlenen usul ve esaslara tabidir. Ayrıca platformlar ile saklama kuruluşları arasında bir hizmet sözleşmesi imzalanması ve platformların müşterilerle işlem yapmaya başlamadan önce çerçeve sözleşme akdetmeleri gerekmektedir.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi (MKK) ile entegrasyon sağlamaları ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliğine üye olmaları zorunlu tutulmuştur. Kuruluşların yetkili oldukları hizmetler ile şirketi tanıtıcı bilgileri Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve internet sitelerinde sunma yükümlülüğü bulunmaktadır.
Geçiş Hükümleri ve Uyum Takvimi
Kuruluş başvurusunda bulunmuş platformların saklama altyapılarını saklamaya ilişkin düzenlemelerle 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla uyumlu hale getirmeleri zorunludur. Söz konusu kuruluşların sermaye ve özsermaye yükümlülüklerine Sermaye Piyasası Kuruluna faaliyet izni almak üzere başvuru yaptıkları tarih itibarıyla, sermaye yeterliliğine ilişkin diğer hükümlere ise en geç 30 Haziran 2025 tarihine kadar uyum sağlamaları öngörülmüştür.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının ticaret unvanlarında hangi ibareler yer almalıdır?
Platformların ticaret unvanlarında kripto varlık alım satım platformu, saklama kuruluşlarının unvanlarında ise kripto varlık saklama kuruluşu ibaresinin bulunması zorunludur.
Kuruluş izninden sonra faaliyet izni başvurusu hangi sürede yapılmalıdır?
Kuruluş izninin alınmasını takip eden altı ay içinde faaliyet izni başvurusunda bulunulması zorunlu olup bu sürede başvuru yapılmaması halinde faaliyet izni alma hakkı düşer.
Platformlar ve saklama kuruluşları için asgari sermaye tutarı ne kadardır?
Asgari kuruluş sermayesi kripto varlık alım satım platformları için 150.000.000 TL, kripto varlık saklama kuruluşları için ise 500.000.000 TL olarak düzenlenmiştir.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarında hangi işler dışarıdan hizmet alımına konu edilemez?
Yönetim kurulunca icrası gereken faaliyetler, izne tabi hizmetlerin sunulması ve pazarlanması, muhasebeleştirme ve finansal raporlama ile iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim faaliyetleri dışarıdan hizmet alımıyla yürütülemez.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy