Halka Arz Kavramı ve İzahname Zorunluluğu
Halka arz, bir şirketin hisse senetlerinin ilk defa genel kamuya sunulması işlemidir. Genel kamuya sunulan paylar aracılığıyla şirket, sermaye piyasasında resmen işlem görmeye başlar. Şirket paylarının borsada işlem görebilmesi için yatırımcılara şirket hakkında ayrıntılı bilgi sunan bir halka arz prospektüsünün veya izahnamesinin hazırlanması zorunludur. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 4/1 uyarınca, sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi amacıyla hazırlanan izahnamenin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. İzahnamede yer alan bilgilerin yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde sunulması kanuni bir zorunluluktur.
6362 sayılı SERMAYE PİYASASI KANUNU m. 4Kaynağı aç
6362 sayılı Kanun m. 4/3-5 uyarınca, izahnameden sorumlu gerçek kişilerin isimleri ve görevleri ile tüzel kişilerin unvanları, merkezleri ve iletişim bilgileri belgede açıkça gösterilir. İzahname bir veya birden fazla belge şeklinde düzenlenebilir; bünyesindeki özet bölümünün ihraççıya, varsa garantöre, garantinin niteliğine ve ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin temel özellik, hak ve riskleri kısa, açık ve anlaşılır ifadelerle içermesi gerekir. Ayrıca halka arz eden tarafından izahnamenin düzenlenmesi sürecinde, ihraççının belgenin hazırlanmasını kolaylaştırıcı tedbirleri alması zorunludur.
Diğer kanunların yardım ve bağış toplanmasına dair hükümleri saklı kalmak kaydıyla, 6362 sayılı Kanun m. 4/1 gereğince kitle fonlaması suretiyle halktan para toplanması Sermaye Piyasası Kurulu tarafından faaliyet izni verilen kitle fonlama platformları aracılığıyla gerçekleştirilir. Bu faaliyetler, izahname ya da ihraç belgesi hazırlama yükümlülüğüne ilişkin kanun hükümlerine tabi tutulmamıştır.
Halka Arz Başvurusunda Aranan Sermaye ve Finansal Tablo Şartları
Paylarını halka arz edecek şirketin mevcut sermayesinin eksiksiz biçimde ödenmiş bulunması şarttır. Bunun yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulu ile Borsa İstanbul nezdindeki başvuru tarihinden önceki iki yıllık dönem zarfında, değer artışı veya benzeri fon kaynaklarının şirket sermayesine ilave edilmemiş bulunması gerekir.
Halka arz başvurusunda bulunan şirketin başvurudan önceki iki yıl içinde anonim şirkete dönüşmüş olması durumunda, dönüşüm öncesi bilançoda yer alan öz kaynak kalemlerinin ayrı ayrı bilançoya işlenmesi ve önceki şirketin devamı olduğunu gösterecek biçimde düzenlenmesi gerekir. Söz konusu dönüşüm süreçlerinde ayrıca mali müşavir raporunun bulunması zorunludur.
Başvuru sürecinde sunulan izahnamedeki en güncel tarihli finansal tablolar esas alınarak yapılan değerlendirmede, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflardan olan ticari olmayan alacaklar sınırlandırılmıştır. Bu alacakların tutarı, tüm alacaklar toplamının yüzde yirmisini veya şirketin aktif toplamının yüzde onunu aşamaz.
Halka Arz Yöntemleri ve Pay Dağıtım Esasları
Halka arz işlemleri sermaye artırımı veya mevcut ortakların paylarının satışı yoluyla yürütülebilir. Sermaye genişletme yönteminde şirketler sermaye artırımına giderek yeni paylar ihraç eder ve bu payları halka arz eder. Bu yöntemde mevcut sermayenin tamamen ödenmiş olması şart olup elde edilen gelir doğrudan şirket sermayesine dahil edilir. Var olan payların halka sunumu yönteminde ise şirket yeni pay ihraç etmez; mevcut paylar halka arz edilir ve şirket sermayesine ek bir kaynak girişi olmaksızın satış gelirini paylarını devreden ortaklar elde eder.
Halka arz sürecinde uygulanan yöntemlerden biri oransal dağıtım usulüdür. Oransal dağıtımda hisse senetleri, yatırımcıların talep miktarıyla doğru orantılı olarak dağıtılır. Bu kapsamda, dağıtılan oranın üzerinde talepte bulunan yatırımcılar beklediklerinden daha düşük oranda pay alabilir.
Halka Arz Sonrası Denetim, Raporlama ve Kurumsal Yükümlülükler
Halka arz edilen şirketlerin finansal tabloları bağımsız denetime tabidir. Bu şirketlerin yıllık finansal tabloları sürekli bağımsız denetime, altı aylık ara dönem finansal tabloları ise sınırlı bağımsız denetime tabi tutulur. Aynı zamanda yönetim kurulunun yıllık ve ara dönem faaliyet raporlarının da bağımsız denetimden geçmesi zorunludur. Şirketler tarafından hazırlanan yıllık ve ara dönem finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen yasal süreler içinde hem Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda hem de şirketin kendi internet sitesinde yayımlanır.
Halka arz edilen şirketler ile ilişkili tarafları arasındaki varlık, hizmet veya yükümlülük devirleri II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kurallarına bağlıdır. Anılan işlemlerde tebliğde belirlenen oranların aşılması halinde, işlem öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uygun kuruluşlar vasıtasıyla işlemin değerlemesinin yaptırılması zorunludur.
Halka Arz Edilen Şirketlere Tanınan Kurumlar Vergisi İndirimi
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 32/6 uyarınca, payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk kez işlem görecek biçimde en az %20 oranında halka arz edilen kurumların, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca elde ettiği kurum kazançlarına kurumlar vergisi 2 puan indirimli tatbik edilir. Düzenleme kapsamında yer alan bu vergi avantajından bankalar, faktoring, finansal kiralama ve finansman şirketleri, ödeme ile elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri yararlanamaz.
5520 sayılı KURUMLAR VERGİSİ KANUNU m. 32Kaynağı aç
5520 sayılı Kanun m. 32/6 uyarınca, indirimden faydalanılan hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi içinde en az %20'lik pay oranına ilişkin şartın kaybedilmesi halinde, indirimli vergi oranı uygulaması sebebiyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.
Yatırımcıların Halka Arza Katılım ve Pay Alma Süreci
Halka arza katılmak isteyen bir yatırımcının yetkili bir aracı kurum veya yatırım bankası üzerinden işlem tesis etmesi gerekir. İlgili aracı kuruluş vasıtasıyla halka arza dair talep formu doldurulur ve talep tutarına uygun bloke hesap tesis edilir. Talep toplama süresinin tamamlanmasının ardından toplam talep miktarı ve belirlenen tahsisat esasları dikkate alınarak payların dağıtımı yapılır. Dağıtılan paylar yatırımcıların hesaplarına aktarıldıktan sonra sermaye piyasasında işlem görmeye başlar.
Halka arz izahnamesi hazırlama zorunluluğunun bir istisnası var mıdır?
6362 sayılı Kanun m. 4/1 uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından faaliyet izni verilen kitle fonlama platformları aracılığıyla toplanan fonlar için izahname ya da ihraç belgesi hazırlama yükümlülüğü uygulanmaz.
Halka arz edilen şirketlerin denetim ve bildirim yükümlülükleri nelerdir?
Şirketlerin yıllık finansal tabloları sürekli, altı aylık ara dönem tabloları ise sınırlı bağımsız denetime tabi olup yönetim kurulu yıllık ve ara dönem faaliyet raporları da denetlenir; hazırlanan bu tablolar belirlenen sürelerde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet sitesinde yayımlanır.
İlk defa halka arz edilen şirketlerin kurumlar vergisi avantajı nedir?
Payları en az %20 oranında ilk defa halka arz edilen kurumların kazançlarına beş hesap dönemi boyunca kurumlar vergisi 2 puan indirimli uygulanır; ancak finans ve sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve emeklilik şirketleri kapsam dışındadır.
Yatırımcılar halka arza katılmak için hangi işlemleri yapar?
Yatırımcılar yetkili bir aracı kurum veya yatırım bankası aracılığıyla talep formu doldurarak bloke hesap oluşturur; talep toplama dönemi bittikten sonra dağıtılan hisseler yatırımcı hesabına aktarılır.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy