Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF), III-52.4 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabilen ve tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığı topluluklarıdır. Bu fonlar, nitelikli yatırımcılardan toplanan nakit para veya iştirak payları karşılığında katılma payı ihraç edilerek oluşturulur. İhraç edilen fon katılma paylarının nitelikli yatırımcılar arasında devredilmesi mümkündür.
Fon Yönetimi ve İnançlı Mülkiyet Esasları
Fon varlıkları, katılma payı sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre yönetilir. Fonun idaresi, kurucu portföy yönetim şirketi tarafından yerine getirilebileceği gibi kurucunun fon yönetimi için başka bir portföy yönetim şirketinden hizmet alması da hukuken mümkündür.
Portföy Sınırlamaları ve Yasaklanan İşlemler
Fon toplam değerinin en az %80'inin girişim sermayesi yatırımlarından oluşması zorunludur. Ancak Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelik kapsamındaki girişim şirketlerine fon toplam değerinin %10'u kadar yatırım yapılması durumunda bu asgari oran %51 olarak uygulanır.
GSYF portföyünden diğer girişim sermayesi yatırım fonlarına ve fon katılma payı sahiplerinin yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketler ile bu şirketlerin ilişkili taraflarına yapılacak yatırımlar oransal sınırlamalara tabidir. Bununla birlikte fonun yurt dışı yatırımları, katılma payı sahiplerinin yurt dışında yerleşik olmasına veya katılma payı karşılığı tahsil edilen tutarın yurt dışı menşeili bulunmasına göre mevzuatta belirlenen sınırlamalara tabi tutulur.
GSYF'ler sermaye piyasası araçlarında açığa satış işlemi yapamaz, kredili menkul kıymet işlemi gerçekleştiremez ve sermaye piyasası aracı ödünç alamazlar. Türev araç işlemlerine ise yalnızca finansal risklere karşı korunma amacıyla ve içtüzükte açık hüküm bulunması kaydıyla taraf olunabilir; bu kapsamda maruz kalınan açık pozisyon tutarı fon toplam değerinin %20'sini aşamaz.
Girişim Şirketi Tanımı ve Aranan Nitelikler
Büyüme ve katma değer üretme potansiyeline sahip, operasyonel, üretim veya satış performansının geliştirilmesi suretiyle getiri beklentisi sunan ve finansal ya da kurumsal destekle hedeflerini gerçekleştirebilecek şirketler ile proje şirketleri girişim şirketi kabul edilir. Buna karşılık, belirli oranda gayrimenkule veya gayrimenkule dayalı varlığa sahip olan ve esas faaliyet konusu müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi sayılmaz.
Girişim şirketlerinin Türkiye'de kurulu olması esastır. Girişim şirketinin yurt dışında kurulmuş olması durumunda ise varlıklarının en az %51'inin Türkiye'de bulunması gerekir. 21/09/2024 tarihli mevzuat değişikliğinden önce bu oran %80 olarak aranmaktaydı.
Girişim Sermayesi Yatırımı Kapsamındaki İşlemler
GSYF'ler girişim şirketlerine doğrudan ortak olabilecekleri gibi, faaliyet alanı münhasıran girişim şirketlerine yatırım yapmakla sınırlandırılmış yurt içi veya yurt dışı özel amaçlı anonim şirketler ya da yurt dışında kurulu kolektif yatırım kuruluşları aracılığıyla dolaylı ortak olabilir veya girişim şirketlerinin doğrudan kurucusu olabilirler.
Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçları, bu şirketlerin fon kullanıcısı olduğu kira sertifikaları ve girişim şirketi vasfındaki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen payları girişim sermayesi yatırımı sayılır. Fonlar ayrıca girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına ve diğer GSYF'lerin katılma paylarına yatırım yapabilirler.
Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine borç ve sermaye karması olarak yapılandırılmış finansman sağlanabilir. Bu finansmanın sağlanmasından önce, fon ile girişim şirketi arasında vade, faiz ve şirket payına dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşmenin akdedilmesi şarttır. Ayrıca fonların edindikleri girişim paylarına ilişkin olarak, girişim şirketlerinin diğer ortakları ile hakların kullanımını düzenleyen bir pay sahipleri sözleşmesi imzalaması zorunludur.
Girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak amacıyla yurt dışında kolektif yatırım amacıyla kurulan kuruluşlara doğrudan yatırım yapılabilir; ancak bu yatırımlardan kaynaklanan riskin yatırıma yönlendirilen anapara tutarı ile sınırlı olması yasal zorunluluktur. Bunun yanında münhasıran girişim şirketlerine kullandırılan ya da kullandırılacak kredilere veya faizsiz finansmana dayalı varlığa dayalı menkul kıymetler ile özel amaçlı şirketlerin ve yurt dışı kolektif yatırım kuruluşlarının borçlanma araçları veya kira sertifikaları da portföye dahil edilebilir.
Girişim şirketlerinin paylarının vadeli satışından doğan alacaklar, pay alımı amacıyla ödenen avanslar, pay alım hakkı veren opsiyon sözleşmelerinin primleri ve girişim şirketlerine ileri vadede ortak olma hakkı veren sözleşmeler girişim sermayesi yatırımı olarak kabul edilir. Tedavüldeki katılma paylarının yurt dışı mukimlerince elde tutulma oranına veya fon kaynağının yurt dışı menşeine bağlı olarak yurt dışında yerleşik şirketlere yapılan yatırımlar da 21/09/2024 tarihli mevzuat değişikliği uyarınca girişim sermayesi yatırımı kapsamında değerlendirilir.
GSYF'ye kimler katılabilir ve fon tüzel kişiliğe sahip midir?
GSYF'lerin tüzel kişiliği bulunmaz; fon katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara ihraç edilir ve katılma payları sadece nitelikli yatırımcılar arasında devredilebilir.
Girişim sermayesi fonu için asgari yatırım oranı nedir?
Fon toplam değerinin en az %80'inin girişim sermayesi yatırımlarından oluşması zorunludur; ancak fon toplam değerinin %10'u KOBİ Yönetmeliği kapsamındaki girişim şirketlerine yönlendirilirse bu asgari oran %51 olarak uygulanır.
Yurt dışı şirketlerin girişim şirketi sayılma şartı nedir?
Yurt dışında kurulu bir şirketin girişim şirketi kabul edilebilmesi için varlıklarının en az %51'inin Türkiye'de bulunması şarttır; söz konusu oran 21/09/2024 tarihli değişiklik öncesinde %80 olarak uygulanmaktaydı.
GSYF türev araç işlemi veya açığa satış yapabilir mi?
GSYF'ler açığa satış, kredili menkul kıymet işlemi yapamaz ve sermaye piyasası aracı ödünç alamaz; türev araç işlemlerine ise yalnızca riskten korunma gayesiyle, içtüzükte hüküm bulunması şartıyla ve açık pozisyon fon toplam değerinin %20'sini aşmayacak biçimde taraf olabilir.
Karma yapılandırılmış finansmanda sözleşme yapılması mecburi midir?
Payları borsada işlem görmeyen girişim şirketlerine karma finansman sağlanmadan önce, fon ile girişim şirketi arasında vade, faiz ve şirket payına dönüşüm koşullarını içeren bir sözleşmenin akdedilmesi mevzuat gereği zorunludur.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy