Girişim Sermayesi Pazarı, halka açık olmayan anonim şirketlerin sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılması ve Borsa İstanbul bünyesinde işlem görmesi amacıyla oluşturulmuştur. Bu piyasaya ilişkin usul ve şartlar, Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.3) ile düzenlenmektedir. Şirketler, paylarını halka arz etmeksizin sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde nitelikli yatırımcılara tahsis ederek kaynak temin edebilmektedir.
Pazarda İşlem Görme ve Kayıtlı Sermaye Şartları
Anonim şirketlerin ihraç edecekleri payların pazarda işlem görebilmesi için, satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında belirli finansal büyüklükleri sağlaması şarttır. Bu kapsamda, şirketin ilgili tablolardaki aktif toplamının en az 20 milyon Türk lirası ve net satış hasılatının en az 10 milyon Türk lirası tutarında olması gerekir.
Pazarda payları işlem görecek bir şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesi de mevzuat uyarınca belirli şartlara bağlanmıştır. Şirketin kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilmesi için tescil edilmiş sermayesinin en az 10 milyon Türk lirası tutarında bulunması ve bu sermaye tutarının tamamının ödenmiş olması zorunludur.
İzahname Onayı ve Esas Sözleşme Değişikliği Süreci
Halka açık olmayan anonim şirketlerin sermaye artırımı suretiyle ihraç edecekleri payların nitelikli yatırımcılara satışı ve pazarda işlem görmesi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uygun bir izahname hazırlanmalı ve Kurulca onaylanmalıdır. İzahnamenin hazırlanması, Kurul onayına sunulması, tescil ve ilanı, metinde değişiklik yapılması ve izahnameden doğan sorumluluklar bakımından İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1) hükümleri kıyasen uygulanır.
Pazarda işlem görme süreci kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygun bulunan esas sözleşme değişikliklerinin, bu uygunluk tarihinden itibaren en geç altı ay içinde toplanacak genel kurulda karara bağlanması gerekmektedir.
Sermayenin artırılmasına ve ortakların yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına dair karar alma yetkisi şirketin benimsediği sermaye sistemine göre ayrılır. Esas sermaye sisteminde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca karar genel kurul tarafından verilir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise esas sözleşmeyle yetkilendirilmiş olması koşuluyla karar yönetim kurulu tarafından alınır. Yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasında Türk Ticaret Kanunu m. 461/2, bu hakların kısmen kullandırılmasında ise Türk Ticaret Kanunu m. 461/3 düzenlemelerine uyulur.
Payların Satışı ve Dağıtım Sonuçlarının Bildirimi
İhraç edilecek payların satış fiyatı nominal değerinden daha yüksek olarak belirlendiğinde, satışa aracılık eden kuruluş tarafından satış fiyatını ve hesaplama yöntemlerini içeren bir fiyat tespit raporu düzenlenir. Düzenlenen bu rapor, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinde ilan edilir.
İzahnamenin onaylanması ve ilan edilmesinin ardından, satışın başlayacağı ve sona ereceği tarihler payların satışa sunulmasından en az iki gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurulur. Pazarda payların satış süresi iki iş günüdür. Payları Girişim Sermayesi Pazarı'nda işlem görecek şirketlerde ek pay satışı gerçekleştirilemez. Payların nitelikli yatırımcılara satışında uygun düştüğü ölçüde Sermaye Piyasası Araçları Tebliği (II-5.2) hükümleri tatbik edilir.
Satış sürecinin tamamlanmasının ardından yetkili kuruluş, pay ihraç işlemlerine ilişkin nihai sonuçları bildirir. Dağıtım listesinin kesinleştiği tarihi izleyen iki iş günü içinde ihracın nihai tutarı, yatırımcı sayısı ve payların nominal değerinin yüzde 5'inden fazlasını satın alan kişiler, isim belirtilmeksizin Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden duyurulur.
Yapısal İşlem Kısıtlamaları ve Pay Geri Alım Yasağı
Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem gören anonim şirketler ile bu şirketlerin bağlı ortaklıkları, şirketin kendi paylarının geri alımı niteliğindeki işlemleri gerçekleştiremez.
Pazarda işlem gören şirketler devralma ve devralma yoluyla birleşme işlemlerine taraf olamaz. Bu kurala aykırı şekilde birleşmenin tescil edilmesi halinde şirket, başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkmış ve payları pazar kaydından çıkarılmış sayılır. Söz konusu birleşmeye taraf olan devralan şirket, birleşmenin tescil edilmesinden itibaren iki yıl geçmedikçe paylarının pazarda işlem görmesi talebiyle başvuruda bulunamaz.
Şirketler bölünme işlemlerine de taraf olamaz. Bölünmenin tescili durumunda şirket, başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından ve Girişim Sermayesi Pazarı’ndan çıkarılır. Kısmi bölünme işlemine taraf olan şirket ise kısmi bölünmeye ilişkin genel kurul kararının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl geçtikten sonra paylarının pazarda işlem görmesi için başvurabilir.
Halka Arz Yükümlülüğü ve Pazardan Çıkarılmanın Hukuki Neticeleri
Payları pazarda işlem gören şirketler, işlem görmeye başladıkları yılı izleyen iki yıl tamamlanmadıkça paylarını halka arz ederek satamaz. Şirketler, paylarının borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yıl içinde, paylarının diğer pazar platformlarında işlem görmesini temin etmek üzere sadece sermaye artırımı yoluyla halka arz izahnamesi hazırlayarak Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmak zorundadır. Bu süre zarfında başvuru yapılmaması ya da hazırlanan izahnamenin Kurulca onaylanmaması halinde şirket, başkaca bir işleme gerek kalmaksızın Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkmış ve payları Girişim Sermayesi Pazarı’ndan çıkarılmış sayılır.
Pazardan çıkarılmış sayılan şirketler, çıkarılma tarihinden itibaren iki yıl boyunca paylarının halka arz edilmesi amacıyla Pay Tebliği (VII-128.1) kapsamında başvuru yapamaz. Ayrıca bu şirketler hakkında, Pay Tebliği (VII-128.1) bünyesinde düzenlenen pay sahibi sayısı nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan şirketlere ilişkin hükümler uygulanmaz.
Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğünün Kapsamı
Payları pazarda işlem gören şirketlere ilişkin genel bilgilerde değişiklik ortaya çıkması halinde en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama yapılır. Bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bunlarla birlikte hareket eden kişilerin şirketteki doğrudan payının veya toplam oy haklarının yüzde 5, yüzde 25, yüzde 50, yüzde 67 veya yüzde 95 seviyesine ulaşması ya da bu oranların altına düşmesi durumunda, söz konusu kişiler tarafından en geç iki iş günü içinde kamuya açıklama gerçekleştirilir. Bir sözleşme sebebiyle veya sair yollarla şirketin yönetim kontrolünün doğrudan el değiştirmesi halinde de kontrolü edinen kişilerce en geç iki iş günü içinde açıklama yapılır.
Ortaklığın yönetimsel ve operasyonel süreçlerine dair gelişmeler de bilgilendirme kapsamındadır. Bu doğrultuda kâr payı dağıtımı kararları, genel kurul gündem maddeleri, toplantı tutanakları ve toplantının gerçekleştirilememesi durumunda buna yol açan nedenler kamuya duyurulur. Yetkili organlarca sermaye artırımı, sermaye azaltımı, birleşme, bölünme ya da tür değişikliğine karar verilmesi ve söz konusu işlemlerin tamamlanması kamuya bildirilir. Ayrıca şirketin fiilen yürüttüğü faaliyet konusundaki değişiklikler ile operasyonların veya üretimin tamamen ya da bir kısmıyla durmasına, yerine getirilemez duruma gelmesine yol açan ya da bu ihtimali doğuran gelişmeler de açıklanır.
Ortaklığın varlığını ve mal varlığını etkileyen hukuki süreçler de kamuya aktarılır. Bu kapsamda şirkete karşı fesih istemli dava açılması, şirket esas sözleşmesinde öngörülen sona erme hallerinin doğması veya genel kurulun şirketi sonlandırma yönünde irade açıklaması kamuoyuyla paylaşılır. Benzer şekilde iflas davası açılması, tasfiyeyle neticelenebilecek bir sona erme sebebinin ortaya çıkması ya da son yıllık finansal durum tablosunda yer alan maddi duran varlık tutarının asgari yüzde 10'una tekabül eden icra takipleri bildirime tabidir. Son olarak, son yıllık bilançodaki aktif büyüklüğün en az yüzde 10'una ulaşan mal varlığı edinim ve devir işlemleri de kamuya açıklanır.
Muaf Tutulan Düzenlemeler ve Kıyasen Uygulama
Girişim Sermayesi Pazarı’nda payları işlem gören şirketlere Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3), Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) hükümleri ile Pay Tebliği’nin (VII-128.1) sekizinci bölümü uygulanmaz. Bu şirketlerin gerçekleştirecekleri sermaye artırımlarında ise Pay Tebliği’nin (VII-128.1) 12, 13, 16, 22, 23, 25, 30 ve 31 inci maddeleri uygun düştüğü ölçüde kıyasen uygulama alanı bulur.
Girişim Sermayesi Pazarı'nda ek pay satışı yapılabilir mi?
Hayır, Girişim Sermayesi Pazarı’nda payları işlem görecek şirketlerde ek pay satışı gerçekleştirilemez.
Şirketler pazarda işlem görmeye başladıktan sonra ne zaman halka arz edilebilir?
Şirketler paylarının işlem görmeye başladığı yılı takip eden iki yıl dolmadan paylarını halka arz edemez; buna karşılık işlem görmeyi takip eden beş yıl içinde sadece sermaye artırımı yoluyla halka arz başvurusunda bulunmak zorundadır.
Payların satış süresi ne kadardır?
Satışın başlangıç ve bitiş tarihleri paylar satışa sunulmadan en az iki gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ilan edilir ve satış süresi iki iş günüdür.
Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.
Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy