AB İzahname Yönetmeliği ve Listing Act Değişiklikleri

Avrupa Konseyi tarafından 8 Ekim 2024 tarihinde kabul edilen Listing Act mevzuat paketi, Avrupa Birliği sermaye piyasalarında şirketlerin finansmana erişimini kolaylaştırmak amacıyla kapsamlı reformlar getirmektedir. Bu reform paketi ile AB İzahname Tüzüğü, AB Piyasa Suistimali Tüzüğü, Finansal Araçlar Piyasası Tüzüğü ve Finansal Araçlar Piyasası Direktifi üzerinde değişiklikler yapılmış, AB Listeleme Direktifi yürürlükten kaldırılmış ve çoklu oy haklarına ilişkin yeni bir direktif tesis edilmiştir.

İzahname Hazırlama Yükümlülüğünde Yeni Eşikler ve Muafiyetler

Değişiklik öncesindeki yasal düzende, AB genelinde 12 aylık bir dönem içinde hesaplanmak üzere toplam ihraç bedeli 1 milyon avronun altında kalan menkul kıymet halka arzları AB İzahname Tüzüğü kapsamı dışında tutulmaktaydı. Üye devletler ise 12 aylık dönemde 8 milyon avroyu aşmayan halka arzlar için izahname yayımlama zorunluluğundan muafiyet tanıma yetkisine sahipti.

Yeni mevzuat kapsamında oluşturulan ikili eşik mekanizmasında, Birlik genelinde bir yıllık sürede kümülatif ihraç büyüklüğü 12 milyon avroyu bulmayan menkul kıymet arzları izahname düzenleme mecburiyetinden muaf kılınmıştır. Birlik üyesi ülkelere ise kendi iç sermaye piyasalarının hacmini gözeterek bu parasal sınırı 5 milyon avro düzeyine çekebilme imkânı tanınmıştır.

Kredi kuruluşlarının sermaye piyasası operasyonlarına yönelik muafiyet sınırı da artırılmıştır. Bu çerçevede bankaların izahname gerektirmeyen halka arz sınırı 75 milyon avrodan 150 milyon avroya yükseltilmiştir.

İkincil İhraçlarda ve İşlem Gören Menkul Kıymetlerde İzahname Muafiyet Şartları

Menkul kıymetlerin regüle piyasalarda veya KOBİ büyüme piyasalarında halka arz edilmesi halinde izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanınması belirli koşullara bağlanmıştır. Bu kapsamda muafiyet; söz konusu menkul kıymetlerin aynı piyasada daha önce işlem görmeye başlamış ve birbirinin yerine geçebilen menkul kıymetlerle benzer özellik taşıması, yeni menkul kıymetlerin sayısının son 12 ay içerisinde aynı piyasada işlem gören mevcut menkul kıymetlerin sayısının yüzde 30'undan az olması, ihraççının yeniden yapılandırma veya iflas süreci içerisinde bulunmaması ve belirli bilgilerin elektronik ortamda yetkili otoriteye sunulup kamuya erişime açılması şartıyla geçerlidir.

Piyasada belirli bir geçmişi bulunan menkul kıymetler bakımından da istisna getirilmiştir. Düzenlemeye göre, dolaşıma çıkarılacak kıymetlerin yetkili regüle piyasa yahut KOBİ büyüme piyasasında kesintisiz asgari 18 aydır alınıp satılan araçlarla özdeş nitelikler taşıması, arzın şirket birleşmesi, bölünme ya da hisse değişimiyle devralma işlemlerine dayanmaması, şirketin iflas veya borç yeniden yapılandırması aşamasında bulunmaması ve öngörülen bildirimlerin dijital yolla idari mercie iletilip kamuoyuyla paylaşılması halinde izahname tanzim etme şartı aranmamaktadır.

İzahnamelerin Formatı ve Sayfa Sınırları

Dijitalleşme süreçlerine uyum sağlanması gayesiyle izahnamelerin yalnızca elektronik formatta sunulması zorunlu hale getirilmiş ve basılı kopya talepleri ortadan kaldırılmıştır.

Pay ihracına ilişkin izahnamelerin uzunluğu 300 sayfayı geçmeyecek şekilde sınırlandırılmıştır. Buna karşılık pay dışındaki menkul kıymetler ile borçlanma araçlarının karmaşık finansal yapıları dikkate alınarak pay dışındaki menkul kıymetler için bir sayfa sınırlaması getirilmemiştir.

Pay ihraç belgelerine uygulanan 300 sayfalık azami hacim kuralında bazı kısımlar hesaba katılmaz. İzahnamenin özet bölümü, harici kaynaklara yollama yapılarak aktarılan hususlar ve ihraççı teşebbüsün girift mali geçmiş barındırması, mühim bir parasal taahhüt altına girmesi ya da yapısında köklü bir finansal dönüşümün meydana gelmesi halinde sunulması gereken açıklamalar sayfa sınırlamasının haricinde tutulur.

Finansal Bilgiler, Raporlama ve Risk Faktörleri Standardı

İzahname muhtevasında yer alması beklenen geriye dönük mali tabloların periyodu kısaltılmıştır. Bu doğrultuda daha önce aranan üç senelik kayıt mecburiyeti kaldırılarak, pay ihraçlarında geride kalan son iki mali yıla, borçlanma araçlarına yönelik ihraçlarda ise sadece son mali yıla ait finansal verilerin sunulması yeterli görülmüştür.

Pay ihraç eden şirketler, ilgili döneme ait geçmiş finansal bilgilerle bağlantılı olarak konsolide veya münferit yönetim raporlarını ve mevzuat gereği zorunlu olan hallerde sürdürülebilirlik raporlarını doğrudan izahnameye eklemek veya referans yoluyla dahil etmekle yükümlüdür.

İzahnamede yer alan risk faktörleri yalnızca ihraççıya ve menkul kıymetlere özgü, yatırım kararını etkileyebilecek önemli risklerle sınırlı tutulmaktadır. Genel ifadeler içeren, yalnızca sorumluluk reddi amacı taşıyan veya yatırımcılar için yeterince açık olmayan risk faktörlerine yer verilmemektedir. Ayrıca risk faktörleri kategorilere ayrılmakta ve her kategoride en önemli riskler, belirlenen değerlendirme sistemine uygun şekilde sıralanmaktadır.

Basitleştirilmiş İzahname Modelleri

İkincil ihraç süreçlerini kolaylaştırmak üzere AB Müteakip İzahnamesi tesis edilmiştir. Söz konusu çerçeveden, sermaye piyasası araçları regüle piyasalarda ya da KOBİ büyüme pazarlarında en az 18 aydır aralıksız kote bulunan ihraççı kuruluşlar yararlanabilmektedir. Hacmi azami 50 sayfa olarak belirlenen bu tip izahnamelerin denetim merciince tasdik edilme süresi 7 iş günüyle sınırlandırılmış olup mutat izahnameler için bu zaman dilimi 10 iş günüdür.

Küçük ve orta ölçekli işletmeler ile büyüme aşamasındaki şirketler için basitleştirilmiş bir format sunan AB Büyüme İhraç İzahnamesi tesis edilmiştir. Halka arz edilen toplam menkul kıymetlerin değerinin 50 milyon avrodan az olması durumunda kullanılabilen bu izahname en fazla 75 sayfa uzunluğunda olabilmekte ve küçük ve orta ölçekli işletmeler, KOBİ büyüme piyasasında işlem gören şirketler ve belirli kriterleri sağlayan diğer şirketler tarafından tercih edilebilmektedir.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy