İsviçre’de Kara Para Aklama ve Şirket Sorumluluğu

Kara Para Aklama Suçunun Kapsamı ve İki Temel Eksen

Hukuka aykırı yollarla elde edilen iktisadi menfaatlerin kökenini saklamak, asıl malikini gizlemek, gayrimeşru geliri finansal işleyişe dahil etmek veya yasa dışı kaynağı meşru bir kazanç gibi göstermek üzere yürütülen tüm faaliyetler kara para aklama teşkil eder. İsviçre hukukunda bu fiillerle mücadele ceza normları ve finansal piyasa kuralları olmak üzere iki temel eksende sürdürülür. Ceza hukuku boyutu, suç gelirini gizleyen, kaynağını örten ya da takibini engelleyen kişilerin yaptırıma tabi tutulmasını kapsar. Finansal piyasa ve uyum hukuku boyutu ise ilgili aktörlere özen gösterme, işlem geçmişini araştırma ve bildirimde bulunma sorumlulukları yükler.

Kara para aklama süreci genel olarak yerleştirme, ayrıştırma ve bütünleştirme olmak üzere üç aşamada açıklanır. Süreç, yasa dışı kaynağın sisteme sokulması, ardından kaynağın gizlenmesi amacıyla işlemlerin katmanlaştırılması ve nihayetinde meşru gelir görünümü altında iktisadi yapıya dahil edilmesi adımlarını içerir.

Tüzel Kişilerin ve Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğu

Bir şirketin kara para aklama sebebiyle risk altına girmesi için suç gelirinin doğrudan sahibi olması zorunlu değildir. Suç gelirinin taşınmasına, saklanmasına, dönüştürülmesine veya söz konusu işleme meşru bir ticari işlem görüntüsü kazandırılmasına aracılık edilmesi durumunda da sorumluluk riski ortaya çıkabilir.

İsviçre'de şirketlerin ceza sorumluluğu, özellikle organizasyon eksikliği sebebiyle suçun önlenemediği, fiili gerçekleştiren failin tespit edilemediği veya şirket faaliyetleri kapsamında hukuka aykırı işlemlerin yapıldığı hallerde gündeme gelebilir.

Uyum sistemi bulunmayan, ödeme onay süreçleri belirsiz, müşteri kabul politikası oluşturulmamış, gerçek faydalanıcı kontrolü gerçekleştirmeyen ve şüpheli işlemleri bildirmeyen şirketlerde yöneticiler de sorumluluk riskiyle karşılaşabilir.

Gerçek Faydalanıcının Belirlenmesi ve Şeffaflık Standartları

Gerçek faydalanıcı; bir şirketin, hesabın, varlığın veya işlemin arkasında bulunan nihai ekonomik menfaat sahibi gerçek kişiyi ifade eder. Şirket hisselerinin zincirleme yapılarla başka şirketler veya yabancı ülke teşebbüsleri üzerinden tutulduğu durumlarda dahi bu yapıların arkasındaki nihai gerçek kişinin ortaya çıkarılması gerekir.

Gerçek faydalanıcı bilgisinin eksik veya yanlış olması halinde banka hesabı açılışının reddedilmesi, mevcut banka ilişkisinin sonlandırılması, şüpheli işlem bildirimi yapılması ve finansal aracı ya da danışman hakkında idari işlem başlatılması gibi sonuçlar gündeme gelebilir.

Şirketlerin sahiplik ve nihai kontrol yapılarını daha açık ve belgeli hale getirmesini zorunlu kılan yeni şeffaflık ve gerçek faydalanıcı düzenlemelerinin 1 Ekim 2026 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmesi öngörülmektedir.

Finansal Aracılar, Danışmanlar ve Kripto Varlık Şirketleri

İsviçre'de faaliyet gösteren finansal aracılar; müşteriyi tanıma, gerçek faydalanıcıyı belirleme, işlem amacını anlama, olağan dışı işlemleri inceleme, yüksek riskli iş ilişkilerinde ek araştırma yapma, kayıtları tutma ve şüpheli işlemleri bildirme yükümlülüklerine tabidir.

Finansal aracının gerçekleştirdiği incelemeler neticesinde işlem veya iş ilişkisindeki aklama şüphesi giderilemezse, İsviçre'de yetkili birim olan Money Laundering Reporting Office Switzerland kurumuna bildirim yapılması zorunludur.

Danışmanlık faaliyetleri kural olarak otomatik biçimde aklama mevzuatına dahil edilmemektedir. Bununla birlikte, danışmanın yalnızca teknik hizmet sunucusu kalmayıp malvarlığı hareketinde veya şirket yapısının kurulmasında aktif rol aldığı yüksek riskli işlemlerde uyum yükümlülükleri uygulanabilir.

Kripto varlık sektöründe yürütülen faaliyetlerin finansal aracılık niteliği taşıması halinde, ilgili kuruluşların sadece bir teknoloji şirketi oldukları yönündeki savunmaları yeterli kabul edilmeyebilir.

Hukuki uyarı: Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; somut olay değerlendirmesi için avukata başvurulmalıdır.

Hazırlayan: Av. Erdal Ersoy